企業理事会説明

平均的な投資家に「取締役会」という言葉を述べると、マホガニーのテーブルの周りに座っていて優しく服を着た男性と女性のイメージを想起させるかもしれません。これは、多くの年次報告書がそのような場面の光沢のある写真を際立たせていることから、完全に理解できる。今、同じ投資家に取締役会の主要な責任を説明するよう依頼してください。 g。ボード上の個々の取締役が何をするか、または取締役会の役職に実際に関与するという役割を果たします - そして、ごくわずかなものが決定的な答えを与えることができます。

<！事実、重要であるにもかかわらず、執行取締役と独立取締役の違いを説明することができず、その区別がなぜ必要であるか説明することもできません。

この記事では、企業理事会について知っておく必要のある基本事項について説明しますので、好きな会社に投資することを検討しているときはいつでも、この理事会でより快適に感じることができます。株式の購入または債券の購入。

企業理事会の目的、権限および責任の理解

多くの責任を負うが、取締役会の主要な責任は、株主の資産を保護し、彼らは彼らの投資にまともなリターンを受け取る。取締役会は、株主に信託義務として知られるアメリカの法律のもとで最高の財務義務を負っている。

<！いくつかのヨーロッパ諸国では​​、多くの取締役は、会社の従業員を最初に保護し、株主を第二に責めることが第一の責任であると感じている点で、その感情は大きく異なります。これらの社会的および政治的な気候では、企業の収益性が労働者のニーズを後押ししています。

取締役会は、法人または上場企業の経営構造における最高の統治当局である。最高経営責任者（CEO）の適切な報酬を選択、評価、承認し、魅力を評価し、配当を支払う、株式分割を推奨する、株式買戻しプログラムを監督する、会社の財務諸表を承認する、そして買収と合併を強く阻止する。

取締役会の構成と構成

取締役会は、複数の年次株主により株主により選出された男女（「取締役」）で構成されています。多くの企業は、毎年、取締役の一部しか選挙に上がることがないように、回転システムを運用しています。これは、敵対的買収により完全なボードの変更がより困難になるため、これを行います。ほとんどの場合、取締役は、1.会社に関心がある、（2）会社の上級管理職（いわゆる「執行取締役」）、または3.）は会社から独立しているが、彼らのビジネス能力で知られています。重要な関係を強化するために取締役が大手ベンダーに縛られることは珍しいことではありません。

たとえば、The Coca-Cola Companyの上級職員がMcDonald's Corporationの取締役会に、あるいはその相互利益の関係から、その反対の職員に会うことが期待されます。

取締役の数は企業によって大幅に異なる可能性があります。ウォルト・ディズニー・カンパニーは、1つのイラストレーションを提供するために、16名の取締役を有し、それぞれの取締役は1年の任期で同時に選出されます。一方、Tiffany&Companyは、取締役会に8人の取締役しかいません。米国では、取締役の50％以上が「独立性」の要件を満たさなければならず、つまり、会社に関連していないか、または雇用されていないということです。理論的には、独立取締役はプレッシャーを受けることはないので、株主の関心が取締役の立場に反して行動する可能性が高くなります。

長年前、私が最初にこの記事を書いたとき、私はゼネラルエレクトリックの2002年の年次報告書から、ディレクターの独立の問題がどのように扱われたかを示す一節を取り上げました。

「コーポレート・ガバナンスの核心は、経営陣が株主やその他のステークホルダーの長期的利益をどのように果たすのかを監督する上での理事会の役割です。 GEの完全性、透明性、長期的な強さを確保するためには、インフォームドコンセントと独立した取締役会が不可欠であり、2002年の変更の結果、GEの取締役17名のうち11名は厳密な定義の下で独立しており、 "

委員会が取締役会でどのように機能するか

取締役会の責任には、監査および報酬委員会の設置が含まれる。監査委員会は、当社の財務諸表および報告書が正確であり、公正かつ合理的な見積りを使用することを保証する責任がある。取締役会のメンバーは、外部監査会社を選択し、雇用し、雇用する。会社は監査を実際に行うエンティティです。 報酬委員会は、CEOを含む当社の役員に対する基本報酬、ストックオプション報奨およびインセンティブ報酬を設定する。近年、役員の給与が不当に不当な水準に達することを許している取締役会の多くが火災に遭いました。

企業の取締役は、サービスを提供する代わりに、年間給与、出席する会議ごとの追加報酬、ストック・オプションおよびその他のさまざまな給付を支払う。会社から会社までのさまざまな取締役報酬の総額。これが最初に書かれた時点で、ティファニー・アンド・カンパニーは、取締役に年間46百万ドル、500ドルの年間保有者、2ドルの追加保有者、500人が委員会の議長である場合は500人、 、各自の会議には000人、電話、ストック・オプション、および退職給付を通した各会議のための500ドルの手数料が含まれています。多くの経営幹部が複数のボードに座っていると考えると、取締役報酬が年間何十万ドルに達するかを理解するのは簡単です。

報酬の取締役は、その他の給付と共に、短期経歴、年齢、事業における既存所有権の水準を、代理人声明と呼ばれる特別文書に記載しています。一般的に、多くの点で真に外部株主の靴の中を歩いているので、彼らのケアの下で事業にかなりの所有権を持つ取締役を持つことは良い兆候と考えられます。

所有構造と取締役会への影響

企業の特定の所有構造は、取締役会の有効性に大きな影響を与えます。大規模かつ単一の株主が存在する企業では、その企業または個人投資家は企業を効果的に管理することができます。取締役に問題がある場合は、支配株主に上訴することができます。支配株主が存在しない会社では、取締役はあたかも存在するかのように行動し、この架空の事業体を常に保護しようとするべきである（たとえそれがCEOを解雇することを意味しても、経営者に不評の構造を変えたり、彼らが高価すぎるために買収をする）。比較的少数の企業では、支配株主は取締役会の最高責任者および/または会長を兼ねています。この場合、ディレクターはオーナーの意思に完全に従い、意思決定を無効にする効果的な方法はありません。