普通株の投資家としてあなたの生活の中で何度も遭遇することの1つは、公開買付けというイベントです。どのようにあなたに提示されたものに関連する選択をする必要があるかを考えると、私はトピックの紹介を書いて、公開買付けの基本的な説明を提供し、これらの取引に関する規制のいくつかを説明し、彼らがどのように働いているのか、なぜ重要なのかを概観
私の希望は、あなたがこの記事を読んだときに、突然メールに行き、封筒を開くか、あなたの仲介アカウントにログインし、あなたのポジションの1つが公開買付けの対象であること、および特定の期限前に選挙（選択）を行わなければならないことを伝えます。
公開買付けは、一定の金額の特定の証券を取得することを希望する個人、企業、または団体による公開買付けである。この言葉は、既存の株主に彼らの株式を売却または売却することを呼びかけているという事実から来ています。事実上、公開買付けは買う条件付きオファーです。オファーをしている個人または団体は、「私はあなたが株式を私に売っているならば、それを$ [x]で買うつもりですが、取引は中止され、私たちはそれが起こらなかったようにふるまう」もちろん、私は単純化していますが、それが問題の要点です。
<！買収者が十分な普通株式を累積して取締役会の重要な存在または取締役会を完全に掌握できるようにするために、公開買付けが提案されている。買収者の観点からの公開買付の1つの利点は、買収者が発行済株式の十分な割合を所有する場合、残りの株主すべてを売却して買収することができるということです。元の公開買付けを受け入れなかった場合でも、企業を非公開にするか、既存の上場取引に併合する。 e。 g。それが持株会社の子会社になる可能性があり、持株会社だけが新たに購入された業務に株式を保有している可能性があります。
買収は、取締役会が取締役会が株主の利益に最善を尽くすとは考えていない場合に使用されることが多く、したがって、取締役会は取締役会の信任義務と両立できないと考えて反対する。従って、これは、敵対的買収が、現職取締役および経営幹部の異議と争いを支配する取引人/投資家によって達成される手段である。公開買付けは、いわゆるプロキシ戦争より株式市場においてはるかに一般的です。これは、事業を支配しようとする別の方法です。古い記事（ 新投資家のための代理人声明）で学んだように、 会社の年次代理人声明では、株主が投票しなければならない事項を含む重要な情報を取り上げています。代理戦争では、経営を引き継ぎたい個人、企業、またはグループが、株主に取締役候補者に投票させ、効果的に古い取締役を追い出し、事業の支配権を握るようにします。場合によっては、これは貴重な資産を取り除き、断片的に売却しようとする企業侵略者によって行われます。しかし、他のケースでは、無能な人でも豊かなインサイダーによって会社が誤って経営していることにうんざりしている投資家が、株主の利益を絶やさずに破綻してしまうケースがあります。
あなたがプロキシ戦いを経験したことがあるなら、あなたはあなたのメールボックスが満員になることを知っています。各側があなたに沢山の書類を送ってきて、あなたが勝ちたいものを選んでそれに応じて投票しなければなりません。
投資家としての公開買付けの仕組み 1株あたり$ 50でABCの1,000株を50,000ドルの市場価値評価のために所有しているとします。ある日、あなたは目を覚まして仲介口座XYZ社が株式1株につき65ドルで株式を買う公式公開買付けをしたが、取引の一環として発行済み株式の80％が株主から買収された場合に限り、取引は終了すると通知されます。あなたは、あなたの株式を公開するかどうかを決定するのに数週間を要します。公開買付けを受け入れることに決めた場合は、締め切り前に指図を提出する必要があります。そうしないと、参加資格がなくなります。 通常、ブローカーに、電話でも、人でも、ブローカーのウェブサイトでも、「確かに、私は1株あたり65ドルで売り切ってしまい、何が起こるのかを待っています。 （もちろん、身分証明書を持っていれば、それはまったく異なる手続きですが、最近は非常にまれです。）
公開買付けが成功し、株式が十分に入札された場合、取引は完了し、あなたの口座から取り出されたABCの会社の1,000株、$ 65,000の預金が入金されます。株式の80％未満が買収予定者に売却されたために公開買付けが失敗した場合、買収は消滅し、株を売却することはありません。あなたは、あなたの仲介口座にABC社の元の1000株を残しています。
公開買付けを拒否した場合や期限を守らない場合は、何も得られません。あなたはまだ会社ABCの1,000株を持っていて、利用可能な価格があれば広範な株式市場の他の投資家にそれらを売ることができます。いくつかのケースでは、最初の公開買付けの背後にいる人々は、十分な株式を受け取らなかった場合や追加の所有権を取得したい場合に二次公開買付けを行い、リンゴにもう一度噛み付くことがあります。しかし、前述したように、入札しないで十分な人がやっているとすれば、エンタープライズがプライベートになってしまうので、あなたはおそらくあなたの所有権から逃げ出すでしょう。
合衆国における公開買付けの規定
公開買付けは、米国において大規模な規制の対象となる。これらの規制は、投資家を守り、資本市場を効率的に保ち、潜在的に買収を開始して反応するような事業の安定性をもたらす基本ルールを提供することを目的としています。 e。 g。敵対的買収を阻止するための希望で防御策を準備する。具体的には、公開買付けは主に、ウィリアムズ法とSEC規制14Eの2つの規制の対象となります。それぞれを個別に見てみましょう。
ウィリアムズ法
- 1934年の証券取引法の一部であり、それ自体は現代のものの基礎の多くを効果的に形成した米国資本市場の歴史において最も重要な法律の一つであったウィリアムズ法は、1968年の改正後のニュージャージー州上院議員ハリソン・A・ウィリアムズ氏に提出された1968年の改正まで、実際に法律を制定しなかった。この改正では、個人、会社、または企業の支配権を獲得しようとする他の人々のグループが、資本市場参加者への公平性を高め、企業の取締役会および経営陣を含む利害関係者に、株主への公開買付けを支持または却下するためのケースを形成し、提示するのに必要な時間を有する。例えば、ウィリアムズ法によれば、公開買付けは連邦法に基づいて登録され、2.証券取引委員会に書面で開示され、オファーに使用される資金源の説明を含む。 4.公開買付けが成功した場合に、買収企業を対象とする個人、事業体、またはグループが意図した計画を発表する。5.買収提案が成功した場合には、すべての理解、契約、または公開買付けの対象に関するその他の契約を含む。法律では、公開買付けは誤解を招くものであってはなりません。また、誰かを特定の方法で騙そうとする虚偽または不完全な陳述を含んではいけません。
ウィリアムズ法の中で最もよく知られているルールの1つは、企業の発行済株式の5％以上を買収したり何らかの形で支配して規制当局に直ちに開示するそして公衆に。このルールは、人、企業、またはグループが、企業の株式のクラスの5％超を取得する場合に適用されます。 （同じ会社に存在する複数のクラスの株式の例については、
公開企業におけるデュアルクラス構造の実例 - フォードモーターのクラスAおよびクラスBの株式
を参照） >これらのルールは、通常、ミューチュアルファンドマネージャー、ヘッジファンドマネージャー、資産運用会社、登録された投資顧問、および他の人の投資を管理または管理する同様の個人に適用されます。例えば、グローバル・アセット・マネジメント会社であるケノン・グリーン&カンパニーの常務取締役であり、投資委員会を通じてクライアントのポートフォリオに対する裁量権を行使する場合、購入するか何らかの形で5％またはそれ以上の株式を取得するには、規制当局に適切な書類を提出し、これを公にしなければなりません。必要な書式は、ファイラーの種類やその他の条件によって異なります。一般に、必要な書式はスケジュール13Dとして知られており、5％所有権の閾値を超えてから10日以内に提出しなければなりません。さらに、スケジュール13Dは、直ちに修正されなければならない（「1934年証券法」には記載されておらず、規制当局の解釈に委ねられている）。特定のタイプの投資家は、スケジュール13Gと呼ばれる、より短く使い易い開示フォームを提出することができます。さらに、市場を所有権の状態で更新するためには、毎年の修正が必要です。しかし、これらのことは、公開買付けに関する議論の範囲をはるかに超えています。 規則14E（規則14e-1から14f-1）
- これらは、詳細で具体的な公開買付け規則の多数をカバーする。例えば、合意が成立した場合には、合意に達するために利用可能な資金を手に入れることを合理的に信じていなければ、公開買付けを発表することは法律に違反する株価の野生的な変動の中で、市場操作を容易にする。さらに、信託の投資家やビジネスマネージャーが資本市場に持ち込まれるのを減らすことができます。なぜなら、公開買付けが正当なものであるかどうか、彼らの会社が1つに従属しているという言葉を受け取るたびに疑念を持ち、
入札の仕方についてのきめ細かい詳細を学ぶことに興味がある方を支援するために、私はコーネル大学法学部の法律情報機関にリンクしました。法律情報機関は、実際の法律のテキスト関連するパッセージへの相互参照が組み込まれているので、自分でソース資料を読むことができます。彼らは少なくとも一度は勉強する価値があります。私は、このようなことに興味がある人には、楽しむためにあなたの日から数分かかることをお勧めします。 規則14e-1：不当な公開買付け慣行 規則14e-2：公開買付けに関する対象会社の位置付け
規則14e-3：有価証券の非公開情報に基づく証券取引公開買付けの範囲外での買収の禁止
規則14e-6：公開買付けの条件の下での公開買付けによる買収提案 ルール14e-7：ロールアップに関連する不公正な公開買付行為
規則14e-8：開始前通信に関連する禁止行為
- 規則14f-1：過半数の変更
- 公開買付けに関する最終的な考え方
- 公開買付けを受け入れると、株式を売却していることに注意してください。これは、伝統的なIRAのような課税免除または非課税口座に株式を保有している場合を除いて、所有権を保有していた期間に享受した株式価値の上昇に対するキャピタルゲイン税を払うことを意味します。 Roth IRA。